ゴーン前会長逮捕を巡る、検察と日産の「取引」への2つの大疑問

日産 カルロス・ゴーン

金融商品取引法違反容疑で逮捕され、日産自動車の会長職を解かれたカルロス・ゴーン氏。

REUTERS/Toru Hanai

日産自動車の代表取締役会長だったカルロス・ゴーン容疑者(64)が、5事業年度分の報酬を約50億円少なく有価証券報告書に記載したとして、金融商品取引法違反の疑いで東京地検特捜部に逮捕された事件。

日産は2018年11月22日に開いた取締役会で、ゴーン前会長の会長職と代表取締役を解任。ゴーン前会長とともに特捜部に逮捕されたグレッグ・ケリー容疑者(62)についても代表取締役の解任を決めた。

今回の捜査の過程では、日産側と検察当局の間で、司法取引が成立したと報道されているが、両者の「捜査協力」をめぐっては、さまざまな疑問が浮かぶ。

日本を代表する企業で起きた、いわば古典的な権力者による専横がなぜ、長期間見過ごされてきたのか。他の取締役たちに刑事責任は及ばないのか。

今回の事件は、分からないことだらけだ」と話す検察官出身の郷原信郎弁護士に、大きく2つの疑問を聞いた。

1.他の役員らの関与は

郷原信郎氏

検察官出身の郷原信郎弁護士。「ゴーン前会長、ケリー前代表取締役以外の幹部の刑事責任がすべて否定されるのは考えにくい」と話す。

撮影:小島寛明

特捜部が発表した、ゴーン前会長らの逮捕容疑は次のようなものだ。

11月19日付の朝日新聞デジタルによると、ゴーン前会長とケリー前代表取締役は、2010〜14年度の5事業年度分の有価証券報告書に、実際にはゴーン会長の報酬が計約99億9800万円だったが、計約49億8700万円と過少に記載した疑いが持たれている。

おおざっぱに整理すると、ゴーン前会長は毎年20億円ほどの報酬を日産から受け取っていたが、有価証券報告書には10億円弱の報酬と書いていたということになる。

11月23日付の日本経済新聞は、ゴーン前会長が有価証券報告書に記載された以外に、金銭の報酬を毎年10億円程度受け取っていたと報じている。

日産は役員報酬として「ストック・アプリシエーション権」(SAR)と呼ばれる「株価連動型インセンティブ受領権」を導入している。SARは、権利が付与された時点の基準株価と比べて株価が上昇すると、上昇分が現金で支払われる。

有価証券報告書の「役員の報酬等」には、株価連動型インセンティブ受領権の欄があり、他の役員は金額が書かれているが、ゴーン前会長の部分は空欄になっている。ただ、新聞各社の報道を総合すると、このSARについては、11月19日のゴーン前会長の逮捕容疑には含まれておらず、特捜部はSARの不記載についても立件を検討しているという。

日産会見

11月19日午後10時過ぎから急遽開かれた西川社長の記者会見にはトップの逮捕という衝撃もあって、多くのメディアが詰め掛けた。横浜市の日産グローバル本社で。

撮影:庄司将晃

有価証券報告書は、金融商品取引法で、上場企業などに対して提出が義務付けられる報告書だ。各年度の会社全体の営業状況を詳しく記載する報告書で、企業のさまざまな部署や監査法人が作成に関わる。

西川広人社長は19日夜に開いた記者会見でゴーン前会長について、「あまりにも1人に権力が集中しすぎている」と述べている。しかし、いくら強大な権力者だからといって、側近のケリー前代表取締役と2人だけで有価証券報告書を書くわけではない。

西川社長は同じ会見で「調査の結果、(両容疑者が)首謀であるということは確認をしているが、それ以上は、捜査の関係があるので控えたい」とも述べている。

推測にはなるが、西川社長が「首謀」と述べている以上、2人以外にも虚偽の記載に関わった役員や担当者がいることを暗に示した発言と受け止めて差し支えないだろう。

郷原氏は、

「虚偽の記載を会社が組織として了承したうえで提出していると考えられる。とすれば、有価証券報告書の作成、提出にかかわった人は、基本的にみんな共犯になりえるのではないか

と指摘する。

ゴーン前会長の逮捕をめぐって、日産と検察の間で、司法取引が適用されたと報道されている。日本では2018年6月に導入されたばかりの制度だ。日本の司法取引制度は「捜査・公判協力型」と呼ばれ、他人の犯罪を明らかにすることで、自分の刑事罰が軽減されたり、免除されたりする。

東京地検特捜部

カルロス・ゴーン前会長の逮捕が報じられ、マスコミが集結した東京地検特捜部の庁舎前。

REUTERS/Toru Hanai

逮捕された2人以外に、虚偽の記載に関与したり、報告書の内容を了承したりした役員らも刑事責任を追及されうる。しかし、2人が「首謀」だとのストーリーに沿うよう、情報や資料を提供することで、日産と特捜部の間で取引が成立したのだろうか。

「少なくとも虚偽記載の事実自体は客観的に明らかで、捜査協力の余地はない。2人の主導で、なかば強制的に不記載にさせられたという供述をするのであれば、『不記載を無理強いした』という事実について、検察への捜査協力というのも考えられないわけではなく、『司法取引』の余地もあるかも知れない。しかし、虚偽記載が長年にわたって続いていたことから考えると、ゴーン前会長、ケリー前代表取締役以外の日産幹部の刑事責任がすべて否定されるのは考えにくい」(郷原氏)

2.監査法人の責任は

有価証券報告書には、「監査報告書」が添付される。この報告書では、監査法人が財務諸表の内容を精査した上で、「適正」であるとの意見が記載される。

逮捕容疑とされた2010年度〜2014年度には、日産の監査は、新日本有限責任監査法人が担当し、すべて「適正」と判断している。

関係者によれば、日産の役員報酬は財務諸表では、「販売費及び一般管理費」(販管費)に計上される。ゴーン前会長は毎年、有価証券報告書に記載された額以上の報酬を受け取っていたが、財務諸表では、ゴーン氏に実際に支払われた金額も含め、役員報酬の総額は正確に計上されていたという。

ただ、財務諸表には合計額が開示されるため、ゴーン前会長への報酬がいくらだったのかは読み取れない。虚偽記載が問題にされているゴーン氏の役員報酬は、財務諸表とは別の項目として記載されており、監査法人による監査の対象外だという。

日産本社

他の役員はどこまで知っていたのか。今後の捜査の行方が注目される。

撮影:庄司将晃

しかし、役員に支払われた実際の報酬額が分かるのは、会計監査人を務める監査法人なので、「監査法人は見ていなかったのか」という疑問が生じる可能性がある。

本来、監査法人が責任を負うのは、有価証券報告書の記載事項のうち財務諸表が適正かどうかについてだけで、その他の記載事項にまでは責任は及ばない。

その理屈を適用すると、実際に支払われた金額が計上されていた財務諸表を「適正」と判断した監査に問題はなく、ゴーン氏の報酬について、それとは異なる金額が記載されていても、監査法人に責任はないということになる。

郷原氏はこうみる。

「監査の対象範囲から言えば法律上は問題がない。しかし、個別の役員報酬の記載が、財務諸表の根拠となる役員報酬と明らかに異なっているのに、会計監査人として何もしないでよかったのか。世の中的には、理解してもらうのはなかなか難しそうだ

(文:小島寛明)

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