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NTTにとって“4.3兆円の買い物”は得か損か? ドコモ完全子会社化で見込める「利回り」と鍵握る66.21%の持分

会計とファイナンスで読むニュース

REUTERS/Denis Balibouse

2020年9月29日、日本電信電話(以下、NTT)がNTTドコモ(以下、ドコモ)を完全子会社化することが発表されました。

今回、NTTはドコモに対してTOB(Take Over Bid:株式公開買付け)を行います。ドコモの時価総額は約12兆円。そのうちNTT以外の投資家の持ち分約33%を、NTTはTOBを通じて取得しようとしています。TOBの想定買収額は4.3兆円という空前の規模にのぼります。

TOBといえば、この連載第20回でも取り上げたコロワイドvs.大戸屋HDのような敵対的買収を真っ先に想像する方もいるかもしれませんが、今回はそれとは違って友好的な買収です。加えて、買取割合が低くても成立することを踏まえると、TOBの成立はほぼ確実と見てよいでしょう(※1)。

なぜNTTはわざわざTOBをするのか?

ここで、疑問が湧いた方もいるかもしれません。NTTはなぜわざわざTOBをするのでしょうか?

TOBはいざ実施するとなると、公開買付届出書を内閣総理大臣に提出したり、買収対象企業から質問があった場合は対質問回答報告書を提出したりなど、面倒な手続きが伴います。支配株主というなら、NTTはもう少し簡単にドコモを完全子会社化することはできないのでしょうか。

この疑問を解く鍵は、連載第20回でもお話しした「株式の持分」にあります。NTTがドコモの株式をどのくらい保有しているかによって、ドコモへの影響力は変わってくるのです。

図表1

筆者作成

親会社が子会社の株式を66.7%以上持っていれば、株主総会の特別決議を単独で可決することができます。つまり、この条件に当てはまっていれば、NTTは「株式交換」という金融手法を用いてドコモを100%子会社化することができるわけです。

株式交換では、ドコモの株主に対して親会社であるNTTの株を付与することで、NTTはドコモの少数株主(NTT以外のドコモの株主)の株式を取得することができます(図表2)。この場合の最大のメリットは、なんと言っても現金を必要としないという点です(※2)。

図表2

筆者作成

では、NTTは本当に株主総会の特別決議を単独で可決できるだけの「支配権」を持っているか確認してみましょう。ここで再び、前回眺めたNTTとドコモの資本関係(図表3)を見てみると……。

図表3

(出所)NTTの有価証券報告書及び「公開買付けのお知らせ」をもとに筆者作成。

NTTが保有するドコモ株の持分は、なんと66.21%! 支配権を握る66.7%にはぎりぎり足りません。つまりNTTは、ドコモに対して「経営権」は握っていても、NTT単独でドコモを意のままにできる「支配権」までは持っていないということです。

これが、NTTがTOBという手間のかかる手続きを経る必要があった理由です(※3)。言い換えると、NTTが株式交換を使うことができていれば、今回のTOBを通じたドコモの株式取得のために4.3兆円もの金額を手当てする必要はなかったとも言えます。

鍵を握る「66.21%」という持分

それにしても、なぜNTTの持分は66.21%と、支配権にぎりぎり満たない数字なのでしょうか?

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