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トップクラスの弁護士に聞く、スタートアップの創業者が犯しがちな5大法的トラブルとその回避策

弁護士

大手法律事務所グッドウィンのアンドリュー・スパークス(左)、ピーター・フスコ (中央)とウィルソン・ソンシーニのクレイグ・シャーマン。

Goodwin and Wilson Sonsini

スタートアップ企業は、急激なスピードで成長する過程でしばしば法的な問題で世間を騒がせてきた。

ニュースの派手な見出しや裁判前手続きである「証言録取」でなされた衝撃的な証言とは裏腹に、創業者たちが法的問題に陥る理由は、創業初期からの単純な間違いの見落としによるものが多い。それは、創業者たちが、会社の組織体制や誰が何を担当しているかということより、自分たちのアイデアの裏にある技術や科学にばかり目が行っている時に起こりがちだ。

スタートアップ企業の顧問弁護士に話を聞くと、若い起業家が犯しがちな法的なミスのほとんどは意図しない見落としによるもので、重大なミス、複雑なミスというのはほとんどないという。テック関連の起業家たちは1990年代後半のドットコムバブル以来、同じような過ちを繰り返してきたということだ。

「同じような法律上のミスが1999年、2005年、2010年——そして先週起こっています」と法律事務所グッドウィン(Goodwin)のテック企業部門のパートナー、ピーター・フスコ(Peter Fusco)は指摘する。

法的な間違いを避ける最善の方法は、早いうちから弁護士に電話をかけ、彼らの助言を仰ぐことだ。

Insiderはグッドウィンやウィルソン・ソンシーニ(Wilson Sonsini)といった大手法律事務所の弁護士から話を聞いた。彼らが指摘する、創業者の多くが陥りやすい5大ミスとは?

間違い1:所有権に関する面倒な話し合いを避ける

会社を急成長させようとする過程で、共同創業者は面倒な話し合いを避けたり、話し合うことを考えもしないことが多い。そうするとたいていの場合、後で問題が大きくなるとフスコは言う。

誰が何をするのか、各人の持ち分をどうするのかを最初から会議で徹底的に議論していれば避けられたはずの争いで、企業が大きな損害を被るさまをフスコはこれまで見てきたと言う。こうした詳細が最初からしっかり検討されていないと、舵取りが難しくなるのだ。

もし友人2人が一緒に新しい会社を立ち上げようとしていて、株式の公平な配分方法が計算できているのであれば、譲渡制限付き株式契約(訳注:会社が株を買い戻せる権利など、市場での株式売却を制限する契約)をきちんと結ぶことも重要だろう。

仮に2人のうち1人が3カ月後に会社を去ることになった場合、残っている創業者が全株式を保有できないと後々それが投資家にとって問題になる。しかし譲渡制限付き株契約があれば、非常に厄介になり得る状況を機械的に回避できるのだ。

「誰かが会社が去っても、こうした取り決めがしてあれば煩雑な手続きも機械的に終わりますから後でゴタゴタすることもなく、比較的スムーズに物事が進みます」とフスコは言う。「友人のところに行って株式を買い戻したいと言わなければならない時にも、それほど感情的にならずに済みますからね」

このような早い段階での対話では、できるだけプロの職業人として臨むことがベストだ。裁判所が今まで認めた持分契約の中には、バーで酒を何杯も飲んで酔っぱらって結んだようなものもあると、ウィルソン・ソンシーニのパートナー、クレイグ・シャーマン(Craig Sherman)は指摘する。

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